Texas 1869: Der selbst aus den Südstaaten stammende Unions-Offizier Captain David Porter (Randolph Scott) versucht kurz nach dem Bürgerkrieg in dem durch die Folgen des Kriegs verarmten Land Ruhe und Ordnung zu schaffen. Das ist gar nicht so einfach, denn Aufständische, Spekulanten, korrupte Steuerbeamte und ein unfähiger Offizier (Lex Barker) seiner eigenen Truppe machen ihm das Leben schwer.